SAS ou SARL…. Quel est le meilleur choix ?

La gouvernance souple et adaptable de la SAS est un atout pour les entreprises

Bon nombre de décisions peuvent être prises par le dirigeant tout seul si les statuts n’ont pas prévu autre chose. Cependant, ce dernier devra tenir une assemblée pour tout ce qui se rapporte à l’augmentation ou la réduction de capital, à la fusion, la scission, la dissolution ou la transformation en un autre type de société. Évidemment, les comptes annuels et les distributions de bénéfices doivent également être décidés en assemblée. À la différence des SARL, il est possible de prévoir des conditions d’exclusion d’un associé, personne physique ou personne morale, de la société. Les clauses d’agrément pour l’entrée de nouveaux associés peuvent être paramétrées de façon tout à fait spécifique, ainsi que des clauses facilitant la sortie d’un investisseur, les clauses de sortie conjointe, le droit de retrait, etc.

Il est également possible de prévoir de donner plus de voix à certaines actions : certaines actions peuvent prévoir un droit de vote simple et d’autres peuvent avoir un droit de vote double. Ainsi, un associé fondateur pourra vouloir garder la main sur la prise des décisions en cas d’entrée de nouveaux associés investisseurs.

Les cessions de titres sont aussi plus simples en SAS : les actions feront l’objet d’une simple déclaration auprès des impôts lors de leur cession, mais surtout ce sont les droits d’enregistrement qui sont intéressants : 0,1 % à verser à l’État, contre 3 % pour les SARL (après un abattement de 23 000 € multiplié par le nombre de parts cédées divisé par le nombre total de parts de la société).

Les différentes contraintes du régime social du dirigeant en SAS ou en SARL

En revanche, le dirigeant de la SAS n’aura pas de choix pour son régime social : il sera forcément assimilé aux salariés, mais il faut préciser qu’il n’aura pas droit au chômage, sauf cas particulier. Peu importe qu’il détienne la majorité ou pas du capital, il aura un statut cadre et une fiche de paie à la fin du mois s’il est rémunéré.

En cas de distribution de dividendes, dans une SARL où les associés  relèvent du régime social des non-salariés au titre d’une activité exercée au sein de leur société, ces derniers devront payer des cotisations sociales sur les distributions de dividendes au-delà d’un certain montant. En cas de distribution de dividendes en SAS, ce sont les prélèvements sociaux de 17,2 % qui s’appliqueront. Ce régime, qui s’avère très attractif, ne vaut que pour les SAS qui exercent une activité artisanale, commerciale ou industrielle. Car, pour celles qui exercent une profession libérale, les dividendes de certains associés, de leur conjoint, et de leurs enfants mineurs peuvent être assujettis à cotisations selon le même principe et dans les mêmes proportions que les dividendes de gérant majoritaire de SARL. Enfin, pour ceux qui ne prennent que des dividendes, et aucune rémunération, la cotisation PUMA enlèvera la possibilité de cotisations allégées.